目錄（按回復時間羅列）

二十二、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進場？

二十三、關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定

二十四、關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢

二十五、關于上市公司國有股權管理

二十六、國有資產無償劃轉應當遵循哪些規定？

二十七、國有實際控制企業的全資子公司是否適用于32號令

二十八、 如何證明國有企業對標的企業實際控制權？

二十九、中央企業董事會工作規則（試行）在合理董事會授權方面是如何規定？

三十、 中央企業董事會工作規則（試行）對召開董事會會議有什么規定？

三十一、央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準？

三十二、國有股權作價出資給非國資企業是否需要進場交易？

三十三、國有土地使用權在國有企業系統內部劃轉是否定義為無償？

三十四、關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢

三十五、產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規定嗎？

三十六、國有參股企業增資是否進行資產評估及備案？

三十七、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形？

三十八、無償劃轉企業改制公司如何操作？

三十九、國有資產無償劃轉是否需要審計與評估？

四十、國有股質押是否需要國資委審批？

四十一、關于企業國有產權無償劃轉的政策咨詢

四十二、央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？

正文

二十二、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進場？

問：咨詢一下國有股東以定向減資方式退出公司的相關問題，具體如下：1.國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進場交易？根據相關規定，國有股權轉讓需通過產權交易機構進場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進場交易的話，那么是否會為國有股權轉讓提供了規避進場交易的途徑？（即國有股權擬全部轉讓時，可以通過國有股權定向減資實現退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進場交易，而實質上是進行了國有股權的轉讓）

答（2021-12-2）：公司減資應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應的工作程序。根據您所述事項，國有股東退出所投資的公司原則上應當采取股權轉讓的方式進行。

二十三、關于國有產權協議轉讓中審計的凈資產值確定

問：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產值”是被轉讓股權的標的企業的凈資產值，還是轉讓方賬面上所記載的經審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產值（賬面價值）？

答（2021-11-30）：《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產值是指轉讓標的企業審計后凈資產值。

二十四、關于75號文所述“直接股權關系”該如何理解的咨詢

問：《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》（國資發財評規〔2021〕75號第三條規定：“集團內無直接股權關系的子企業之間不得互保”，其中“集團內無直接股權關系”應該作何理解？所謂直接股權關系是僅限于直接的母子公司關系？還是可以理解為，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系？

答（2021-11-26）：直接股權關系不僅限于直接的母子公司關系，某個企業對其實際控制的各級子公司均有直接股權關系。

二十五、關于上市公司國有股權管理

問：某股份公司擬首次在證券交易所發行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業（“國資有限合伙企業”），其擬申請為境外上市股份。

請問國資有限合伙企業是否需要依據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部令第36號）辦理國有股東標識，并取得國有股份轉為境外上市股份的有關批復文件？

答（2021-11-17）：根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）第七十八條，國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜，同時國資監管政策中無該類企業所持內資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規定。

二十六、國有資產無償劃轉應當遵循哪些規定？

問：國有非獨資企業國有資產無償劃轉需要遵循哪些規定？

答（2021-11-17）：國有非獨資企業國有產權無償劃轉按照《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）、《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）和《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）規定執行。

二十七、國有實際控制企業的全資子公司是否適用于32號令

問：據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條第（四）款的規定，國有實際控制企業的全資子公司是否屬于第（四）款國有實際控制企業的范疇？具體情形為：A為國資委的獨資企業，A持有B的31的股權，且為B的第一大股東，A被認定為B的實際控制人（即B為國有實際控制企業），請問B的全資子公司C轉讓所持的參股企業的14的股權，C需適用《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）并走相應的國資轉讓程序嗎？謝謝。因為第四條第（四）款中的一個要件是政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業為第一大股東，而C的（第一大也是唯一）股東B并非單一國有及國有控股企業，只是國有實際控制企業。

所以從文義理解，C作為國有實際控制企業的子公司應并不屬于第（四）款規定的國有實際控制企業。

答（2021-11-14）：根據您所提供的信息，國有實際控制企業的全資子公司原則上為國有實際控制企業，涉及國有資產交易的，應當按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委財政部令第32號）相關規定執行。

二十八、 如何證明國有企業對標的企業實際控制權？

問：根據32號令第四款第四條規定，政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。對于持股比例未超過50，為第一大股東，但是對企業沒有實際支配、控制權，那就不屬于國有控股或國有實際控制企業。請問如何證明國有企業對參股企業沒有實際支配、控制權?是否有具體的程序要求、文件材料要求？怎么證明自己為非國有控制企業？

答（2021-11-12）：國有股東對外投資的企業，應按照《中華人民共和國公司法》、投資協議、公司章程以及其他協議安排等，在公司股東會、董事會上依法行使股東權利，發表股東意見，原則上國有股東的意見能夠有效貫徹，則對公司具有實際控制權。

二十九、中央企業董事會工作規則（試行）在合理董事會授權方面是如何規定？

問：合理的董事會授權有利于提高決策效率，《中央企業董事會工作規則（試行）》對此是如何規定的？

答（2021-9-17）：規則明確董事會可以根據公司章程和有關規定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規范了授權決策行為，填補了相關制度空白。比如，明確企業不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過度授權；企業重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

三十、 中央企業董事會工作規則（試行）對召開董事會會議有什么規定？

問：隨著《中央企業董事會工作規則（試行）》的頒布，對中央企業董事會建設也提出了新的要求、作出了新的規定。請問，《規則》對召開董事會會議有什么規定？

答（2021-9-14）：為嚴格會議制度、提高會議質量，規則對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

三十一、央企集團下的子公司以0元對價將股權轉讓給母公司是否需要申報國資委批準？

問：集團公司為央企（國有控股），受國資委監管，其下設一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業（包括集團內部的其他子公司、外國企業、其他國有企業）合資設立多家合作企業。先為了集團內部股權架構的調整，擬計劃將全資子公司A在其他合作企業中所持的股權以0元對價轉讓給集團公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國資委批準？是否需要辦理企業無償劃轉產權的申報程序？

答（2021-2-8）：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第八條，“國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準”。

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）第二條，“本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移”，以及《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號）“三、國有全資企業之間或國有全資企業與國有獨資企業、國有獨資公司之間，經雙方全體股東一致同意，其所持股權可以實施無償劃轉”的規定，如集團公司為國有控股企業，其子公司所持股權變動不適用無償劃轉相關規定。

三十二、國有股權作價出資給非國資企業是否需要進場交易？

問：1、根據《國有資產法》的規定，國有企業可以以非貨幣資產對外投資，請問非貨幣財產是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？2、根據公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續。根據32號令，國有產權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？3、根據《上市公司國有股權監督管理辦法》的規定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規定？

答（2020-11-26）：國有企業以所持企業股權作價出資，應當履行企業對外投資論證決策工作程序，并按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規定進行資產評估。

三十三、國有土地使用權在國有企業系統內部劃轉是否定義為無償？

問：根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權【2005】239號）文件第一章 總則第十五條描述：“企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批準并抄報同級國資監管機構”。請問國有土地使用權在國有企業系統內由子公司向母公司劃轉、母公司向其分公司劃轉，是否屬于國有資產無償劃轉？子、母公司（子分公司）之間調撥，是否還需要中介機構出具相關評估報告？

我公司為成立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司），2008年，A公司成立其非獨立法人機構的分公司（簡稱C公司）。多年來，B公司與C公司一直以“兩塊牌子，一套機構人馬”的方式運營。現根據公司內部建設需求，需將于B公司名下的一宗國有土地使用權上調至A公司，隨后再下調至C公司。此宗地為2010年A公司出資以B公司名義購置。按照《財政部 稅務總局關于繼續支持企業 事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。請問國有土地使用權在企業系統內部劃轉，是否還需要繳納土增稅相關稅費？

答（2020-11-19）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》(國資發產權[2005) 239號)規定：企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行。國有獨資企業之間無償劃轉所持有的土地使用權可以參照本辦法執行。劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為無償劃轉的依據。有關無償劃轉土地使用權是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務主管機關。

三十四、關于上市公司國有股權質押有關問題咨詢

問：2001年，財政部發布《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，其中第4條明確約定，“國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％。”也就是說國有企業持有的上市公司股票對外質押的比例不能超過50，2014年，國資委發布《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權【2014】95號文）中只有關于國有企業質押所持上市股份時組要備案，但沒有提到質押比例問題，我有疑問，特向貴單位咨詢：

1、該通知于2001年發布，目前是否仍然適用？2、“國有股東授權代表單位”如何界定？是否泛指所有的國有企業？是否適用于各級國資委下轄國有企業？

答（2020-11-18）：《關于上市公司國有股質押有關問題的通知》(財企(2001)651號)目前依然有效，“國有股東授權代表單位”適用于各級國資委所出資企業及其各級子企業。

三十五、產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規定嗎？

問：按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規定的非公開協議方式轉讓企業國有產權的，產權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規定？

答（2020-11-11）：以非公開協議方式轉讓企業國有產權的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十八條規定執行。

三十六、國有參股企業增資是否進行資產評估及備案？

問：請問國有參股公司（國有股東合計持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導致原國有股東持股比例變動）是否必須進行資產評估，并履行國有資產評估備案程序？

答（2020-11-6）：國有股東應按照企業國有資產監督管理有關規定在上述經濟行為的決策會議上，就其需要進行資產評估和履行國有資產評估備案程序表達意見，最終以股東會決議為準。

三十七、《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》適用哪些情形？

問：按照《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，若被劃轉企業并非國有獨資企業（有兩家國有獨資企業股東，有一家民企股東），可否將兩家國有獨資企業股東所持股權無償劃轉給其他國有獨資企業？即《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》是否適用上述情形？

答（2020-11-5）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）規定：本辦法所稱企業國有產權無償劃轉，是指企業國有產權在政府機構、事業單位、國有獨資企業、國有獨資公司之間的無償轉移。國有獨資企業之間可以無償劃轉所持有的國有產權（包括持有的非國有獨資企業產權）。

三十八、無償劃轉企業改制公司如何操作？

問：據《企業國有產權無償劃轉工作指引》第二條“國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。” 請問這里的國有獨資企業是否指所有的企業還是指央企？擬無償劃轉的企業是廣州市市政工程設計研究總院珠海分院，商事主體類型為全民所有制，是否需要先改制成公司？

答（2020-11-5）： 根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉工作指引>的通知》（國資發產權〔2009〕25號）規定，國有獨資企業產權擬無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業應當依法改制為公司。全民所有制企業產權無償劃轉國有獨資公司或國有一人公司持有的，應依法改制為公司。

三十九、國有資產無償劃轉是否需要審計與評估？

問：央企集團公司的兩個全資子公司之間的國有資產無償劃轉需要經過審計和評估嗎？經查詢相關法律法規，集團公司子公司之間的國有資產無償劃轉可以不經過資產評估，但需要中介機構出具的審計的報告或劃出方國資監管機構批準的清產核資結果。希望求證上述本人的查詢結果是否正確，若不正確，希望告知正確的答案。

答（2020-11-4）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）規定，劃轉雙方應當組織被劃轉企業按照有關規定開展審計或清產核資，以中介機構出具的審計報告或經劃出方國資監管機構批準的清產核資結果作為企業國有產權無償劃轉的依據。

四十、國有股質押是否需要國資委審批？

問：國有股東擬質押所持上市公司股份時該如何備案？融資人除了在股權管理系統里提交相關資料外，是否還需要經國資委審批？

答（2020-11-4）：根據《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》（國資發產權〔2014〕95號文）有關規定，國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業依法辦理，并通過國務院國資委產權管理綜合信息系統，取得《上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續。

四十一、關于企業國有產權無償劃轉的政策咨詢

問：依據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權[2005]239號），是否可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業單位？

答（2019-5-22）：根據《關于印發<企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法>的通知》（國資發產權〔2005〕239號）相關規定，可以將國有獨資公司的部分產權無償劃轉給事業單位。

四十二、央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？

問：一家央企二級公司，也是國有獨資公司的全資子公司，是國有獨資公司嗎？需要遵守其企業國有資產法嗎？

答（2018-7-12）：國有獨資公司的二級公司，是法人獨資公司，《國有資產法》所稱國家出資企業，是指國家出資的國有獨資企業、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。所以，該二級公司也應該遵守此法。